文/乐居财经 杨宏彬

  在被美国证券交易委员会（SEC）列入“预摘牌”名单后，贝壳迅速找到了应对的策略。

  5月5日，据港交所披露，贝壳控股有限公司（NYSE:BEKE）将以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市，联席保荐人为高盛、中金公司。

  公告显示，贝壳A类普通股预期将于2022年5月11日（星期三）开始，以每手100股A类普通股在香港联交所进行买卖，交易将以港元进行，股份代号为2423。

  据了解，贝壳此次回港采用的“双重主要上市+介绍上市”方式，不涉及新股融资，无发售环节，适合现金流充裕、无迫切融资需求的企业；双重主要上市指公司已在另一证券交易所上市的情况下，在香港市场按照当地市场规则上市，两个资本市场均为主要上市地，即使在一个交易所摘牌，也不影响企业在另一交易所的上市地位。

  贝壳此次赴港上市，与半个月前的SEC公布《外国公司问责法案》（HFCAA）的认定名单有一定关系。4月22日，SEC将贝壳列入“预摘牌”名单。这意味着，按照相关法律法规要求，如果贝壳连续三年均未向美国开放审计底稿，将会被限制在美股交易。

  事实上，自今年3月以来，已经有六批共128家中国企业被列入“预摘牌名单”，而其中前三批企业均已被转入“确定名单”，其中包括再鼎医药、微博、爱奇艺和富途控股等11家企业。

  彼时有业内人士指出，被列入“预摘牌名单”的企业或需要做好保险工作，类似在港股等市场寻求新平台上市，以防范美国市场管制带来的冲击。在这一点上，贝壳的应对可谓迅速。

  投票权“大挪移”

  贝壳在纽交所上市的时间，是2020年8月13日，至今还不到两年的时间。

  根据彼时的招股书显示，IPO前，贝壳集团所有高管及其董事共持有公司51%的股份，其中左晖通过Propitious Global HoldingsLimited公司持有28.9%的股份，但拥有46.8%的投票权，为公司第一大股东。

  同时，腾讯及其相关实体、软银旗下投资公司SVF II Shell Subco(Singapore) Pte. Ltd.、高瓴资本及其相关实体分别持有贝壳12.3%、10.2%和5.3%的股份。

  此番登陆港交所，贝壳的股权也发生了一些微妙的变化。

  2021年5月20日，年仅50岁的贝壳创始人左晖因疾病意外恶化离世。5月24日晚间，贝壳找房宣布，公司联合创始人、首席执行官及执行董事彭永东接替左晖担任贝壳董事长一职，同时宣布左晖为公司“永远的荣誉董事长”。

  左晖去世后，其直系亲属继承了其在海外信托旗下的所有持股权益，同时她放弃了这部分股份对应的投票权。2021年7月28日， Propitious Global Holdings Limited不可撤销地授权“百会合伙”——行使由Propitious持有的公司8.85亿股B类普通股所代表的投票权（委托投票权）。

  百会合伙的合伙人则是贝壳找房的高管彭永东和单一刚，后者是公司联合创始人兼执行董事，两人均是左晖长期的合作伙伴。

  截止2022年2月28日，贝壳（NYSE:BEKE）的主要股东定格在：Propitious Global持股24.80%，腾讯持股11.50%，软银持股6.1%，彭永东持股3.1%，单一刚持股1.3%。

  而在港交所披露的文件中，主要股东股权稍有变化，Propitious Global持股为23.3%，较美股低1.5%；腾讯持股10.8%，较美股低0.7%；彭永东持股4.8%，较美股高1.5%；单一刚持股2.7%，较美股高1.4%。

  据披露，彭永东和单一刚拥有的投票权分别为22.5%、10.2%，如果算上Propitious Global委托于百会合伙的17%投票权，彭、单二人合计持有49.7%投票权，这是自贝壳上市以来，二人所持投票权的峰值。

  赴美上市前，贝壳三大创始人左晖、彭永东、单一刚拥有的投票权分别为46.8%、3.6%、1.6%。上市后，三人投票权多次发生调整。截止2021年2月28日，三人拥有的投票权分别为81.1%、1%、0.4%；截止2022年2月28日，左晖妻子、彭永东、单一刚的投票权调整至64.4%、9.5%、4.1%。

  除了高管股东投票权的大挪移，贝壳的外部股东变化也十分明显，腾讯持股微降之外，软银及高瓴资本已不在架构中。据了解，高瓴资本曾抛售过贝壳的股票，截至2021年2月28日，高瓴资本在贝壳中的持股比例为5%，投票权为1.5%。而截止2022年2月28日，贝壳的主要股东中，已不见高瓴资本的身影。

  此外，还有一地产巨头也多次减持过贝壳。根据此前报道，2021年下半年以来，融创开始连续减持贝壳股份，合计减持4535.2万股贝壳A类普通股，合计套现10.84亿美元。

  荆棘丛中寻路

  贝壳的高光时刻，登陆纽交所是其中一个。2020年8月成功登陆纽交所后，贝壳成为了阿里、京东、拼多多之后第四大的中概股。上市之后，公司股价一路上涨，市值曾一度突破千亿美元。

  但好景不长，2021年以来，贝壳股价一路下行，总市值已经跌至170亿美元左右。这一年，贝壳犹如在荆棘丛中寻路，充满波折与艰辛。

  2021年5月，有媒体报道称，国家市场监管总局对地产中介贝壳找房启动反垄断调查。但贝壳方面回应称，此事为乌龙事件。贝壳在收到消息后，立即开启了自查，结果发现市场监管总局并未发布相关信息，该媒体所指反垄断调查所言不实。

  消息并非空穴来风，早在同年4月，国家市场监管总局集中公布互联网平台企业《依法合规经营承诺》（第三批），其中就包括贝壳、爱奇艺、当当、去哪儿等。

  在陷入反垄断风波的同时，贝壳又遭遇了创世人离世的重创，让公司的股价更是雪上加霜。之后，市场便频频传出贝壳大面积裁员的消息。针对裁员传闻，贝壳曾回应称，2021年以来，行业环境发生较大变化，公司对上海地区金融等部分业务进行调整。

  站上舆论的风口浪尖，贝壳又遭遇“浑水”搅局。12月16日晚间，浑水调研公司（Muddy Waters Research）在其官网发布了一篇对贝壳的沽空报告，认为贝壳是一个巨大的骗局，就像瑞幸咖啡一样存在大量欺诈行为。

  该报告发布后，贝壳股价瞬间大跌10%。12月17日晚，贝壳找房回击浑水做空报告，认为该报告毫无事实依据，存在大量事实错误、未经证实的陈述以及误导性猜测和解读。报告也显示出浑水对中国的房产交易行业缺乏基本的认知。

  在经历诸多波折后，贝壳的业绩也受到了很大影响。2021年总收入为807亿元，同比增长14.57%；净亏损5.24亿元，同比大幅下降118.87%；毛利率从23.9%下降至19.6%。

  截至2021年12月31日，贝壳持有现金及现金等价物、受限资金和短期投资561亿元。

  IPG中国首席经济学家柏文喜表示：“介绍上市虽然在上市时并不融资，但正因为实现了首次上市或者两地、多地上市，股票的流动性得以提升，一方面有利于股价和市值，另一方面也有利于公司后续的资本市场策略与各类融资行为。”