文/乐居财经 杨宏彬

  身背32亿逾期债务的皇庭国际，决定通过收购半导体企业完成转型。但在企业的选择上，十分令人费解。

  3月1日，皇庭国际（000056. SZ）发布公告称，将以5000万元投资元禾（广州）半导体科技有限公司（下称“元禾半导体”），以获得该公司9.09%的股权。

  根据公告，元禾半导体是一家于今年2月17日刚刚成立的新公司，注册资金为2000万元，在本次交易之前，由华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（下称“华夏芯”）与北京中恒星泰科技发展有限公司（下称“中恒星泰”）分别持有60%与40%。

  据官网介绍，华夏芯专注于完全自主知识产权的处理器IP核和处理器SOC芯片产品的开发和销售的企业，也是中国目前唯一从事嵌入式异构处理器设计的集成电路企业，拥有多项基础核心专利，由相关国家集成电路产业基金、投资人及团队共同出资设立，注册资金约1.8亿元。

  而中恒星泰则是成立于2016年，注册资金1亿元，经营范围包括技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。由自然人李启贤、沈冬明各持70%与30%。

  作为华夏芯的子公司，元禾半导体未来的经营规划为AR、VR等应用领域的核心芯片的设计研发和销售，不涉及生产制造。但目前，该公司并无实际业务。

  一家无实际业务，且注册资本仅为2000万元的公司，9.09的股权怎么就卖出了5000万元的天价？皇庭国际在公告中指出，该出价是基于元禾半导体5亿元估值给出的。

  蹭热点还是真转型？

  在收购元禾半导体公告发布的后一日，皇庭国际盘中最高涨至9.3元/股，创近一年新高。之后回落，报收于8.35元/股，跌5.97%。

  随后，深交所对皇庭国际的这次转型发出问询，要求其说明标的公司5亿元估值的合理性、收购达成的可能性和依据以及是否存在忽悠式交易、蹭热点炒作股价的情形等问题。

  具体来看，皇庭国际拟收购的9.09%的股权，是由元禾半导体两名原股东共同向其出售的。在交易完成后，元禾半导体的股权结构将变更为华夏芯持有54.55%、中恒星泰持有36.36%，皇庭国际持有9.09%。

  根据投资协议，华夏芯将在未来向元禾半导体注入相关技术专利,包括但不限于 AR 光学引擎技术，2025年，元禾半导体注册新专利要达 50 项以上。同时，元禾半导体也向皇庭国际承诺，未来引入的新股东不可为上市公司。

  而值得注意的是，在投资协议中，皇庭国际并未对元禾半导体未来的收入及利润做出要求，仅要求未来三年（2022-2024 年）实现后续流片成功、经营管理体系的完成，以及一期产品在市场上的规模化应用。

  皇庭国际表示，投资元禾半导体是为推动公司战略转型，探索新业务，围绕“商管+科技”发展战略布局半导体行业，有助于公司形成新的业务。

  事实上，这已不是皇庭国际第一次为转型而收购企业。去年10月，皇庭国际曾宣布，对半导体企业对意发功率进行增资5000万元，以获得13.3774%的股权。财务数据显示，意发功率是一家正处于亏损的企业。2020年，公司营收3572万元，净亏损1200万元；2021年1-4月，则实现营收1725.1万元，净亏损2162.26万元。

  据了解，皇庭国际首次披露对意发功率的收购意向是在2021年8月4日，而在8月2日、8月3日，皇庭国际曾连续两日收获了涨停板。深交所同样对此发布问询，质疑其涉嫌炒作股价。

  “掏空式”转型

  深交所的问询中，除了关注皇庭国际是否存在炒作股价外，还有一个点值得注意——皇庭国际收购的钱从哪来？

  根据财务数据显示，2018年起，皇庭国际的净利润便开始逐年下滑，2020年，开始出现亏损。2020年，皇庭国际营收为6.86亿元，同比下降31.24%，实现归母净利润-2.92亿元，同比暴跌684.99%。

  从最新数据来看，2021年前三季度，皇庭国际实现营业收入5.53亿元，同比增长6.81%；归属上市公司股东的净利润则亏损2604.02万元，同比亦大跌187.55%。

  大幅的亏损下，皇庭国际“手头”并不宽裕。2021年三季报显示，公司货币资金期末余额9070 万元，公司已逾期未偿还债务金额为32.57亿元，部分银行账户被冻结，支付及偿债能力较差。

  这样的情况下，皇庭国际想依靠自有资金完成两家科技企业的股权收购似乎不大可能。在深交所的追问下，皇庭国际只好表示，将通过全力推动房产出售及其他措施筹集资金。

  因而，与收购转型信息同频出现的，是皇庭国际出售资产的消息。2月7日，皇庭国际宣布，拟挂牌转让融发投资及重庆皇庭各不少于51%股权。

  资料显示，融发投资持有深圳福田皇庭国商购物广场，重庆皇庭则对应持有重庆皇庭珠宝城，均是皇庭国际旗下最为核心的两项投资物业之一。

  两目标公司截至去年底合计的资产总额达82.83亿元。而至去年三季度，皇庭国际的总资产121.11亿元。

  在更早的1月，皇庭国际则是将旗下成都皇庭商业出售给了上市公司的新股东华银公司，交易对价5000万元，同时，华银公司还需替成都皇庭商业偿还8.21亿元的相关贷款。

  成都皇庭商业主要资产为位于成都市高新区天府大道吉瑞三路99号的皇庭国际中心，写字楼总面积约5.3万平方米。而皇庭国商购物广场、重庆皇庭珠宝城和成都皇庭国际中心是皇庭国际最为核心的三个商业投资物业。