文/乐居财经 杨宏彬

  近日，南太投资（深圳）有限公司（以下简称“南太投资”）在官网发布声明称，南太地产关于王家标阻挠中国境内资产的有序转交指控不成立，“已依法向人民法院提起诉讼。”

  事情起因于去年。2021年12月3日，南太地产发布公告称，罢免由佳兆业任命的4名董事，改由IsZo提名的6名董事取而代之，同时新任董事会罢免原CEO王家标。

  经股权穿透可知，南太地产的三名主要股东分别为佳兆业、Peter R Kellogg及IsZoCapita（以下简称“IsZo”）。其中，佳兆业于2017年入主南太地产，持股约23.9%为第一大股东，现已由德意志银行接管，Peter R Kellogg为第二大股东，持股约20%，IsZo为第三大股东，持股16.7%。

  据了解，佳兆业与外资于南太地产的控制权争夺已持续良久，以IsZo 2017年开始从二级市场买入南太地产股份，并且通过BVI法院起诉佳兆业1.47亿美元定增南太地产无效开始，长达2年。

  1月13日，IsZo提名的南太地产董事会在发布的致股东公开信中提到，佳兆业和被罢免的高管王家标仍在阻挠中国境内南太商业资产的有序移交。

  1月14日，南太官网公布澄清，管理层并无导致股东公开信中所声明的不法行为，并将依法提起诉讼.

  与南太地产的往事

  实际上，南太地产最初并不是一家地产公司。其于1975年由香港电子巨头顾明均创立，定位为电子产品制造商，1988年在美国纳斯达克上市，2003年转板纽交所，2013年转型为地产公司。

  而佳兆业和南太地产的故事，要从2017年开始说起。

  2017年8月，顾明均以1.1亿美元价格向佳兆业出售了650万股南太股份，占总股本17.7%。佳兆业至此晋升第二大股东，后续经增持，将南太地产美股上市平台收入了囊中。首次注资入股后，佳兆业集团主席郭英成胞弟郭英智便成为南太负责人。

  佳兆业旗下的上市平台很多，但南太地产是唯一一个美股上市平台。同时，南太地产还拥有宝安以及光明区的数块厂房用地。当时，有媒体发布“佳兆业认为该土地发展潜力优厚，将该土地发展为研发园将为目标公司带来未来租金收入。”

  而对于南太地产来说，佳兆业的入主也让公司迎来发展。资料显示，在2017年7月后，南太地产依托佳兆业的品牌优势和融资渠道，迅速成功弯道超车，对位于中国境内的多处旧工业园区进行翻新改造，改造完成后总建筑面积超过70万平方米。

  目前，南太地产拥有深圳光明云创谷、深圳宝安南太科技中心两个产业综合体项目。同时，截至2021年9月30日，南太地产拥有约36.5万平方米可出租面积，其中85%位于深圳，另外15%位于无锡和上海。

  从财务数据来看，历经三年，南太地产扭亏为盈，实现净利润394.4万美元，同比增长141.37%。近期数据显示，2021年前三季度，南太地产实现净利润2102.8万美元，同比增长278.05%。

  外资强夺控制权

  据了解，2020年7月至2021年12月9日，IsZo以合计约7301万美元的对价（折合人民币4.65亿）获得南太地产约656万股的股票。

  2021年4月7日，南太地产发布的公告显示，根据第三方评估报告，南太地产资产的合理估值为8.8亿美元（折合人民币57亿人民币）。

  有业内人士分析称，IsZo以不足8000万美元的对价图谋抢夺价值8.8亿美元的一家中国公司的控制权，实为资产盗窃行为。

  董事会成员变更后，外资股东宣布“毒丸计划”，允许新的董事会以配股的形式，稀释任何企图收购公司股权的潜在股东的股权。

  与此同时，由IsZo控制的董事会再次利用在美上市公司的监管松弛度，不经股东大会的通过，直接单方面修改上市公司章程，增加所谓独董席位，而独董任职资格为南太员工或者其直系亲属。

  上述业内人士分析称，安排与公司管理层有利益冲突方当董事，丝毫不考虑举贤任能，明显仅为打击境内员工，以保护自己的股东地位和董事会控制权。

  1月12日，南太地产董事会公告称IAT保险集团 （为Peter R Kellogg一致行动人，以下简称“IAT”）和IsZo向公司提供合计2000万美元的贷款额度，并且后续在债权人与公司同意的情况下可提升至4000万美元。

  据了解，该贷款的年化利率10%，贷款期限2年，每日计息，且未支付的利息需要计入本金复利计算。同时，从发放日起，超过半年后归还的每笔贷款，额外加收所归还本金1.5%的罚息，罚息率每逢1月、7月、10月提升1.5%，直至罚息率提升至6%。以及，每笔发放贷款需提用本金的2%给债权人用于支付其相关税费。

  IsZo和IAT作为南太地产的关联方，这两笔贷款的实际利率（经计算，实际利率最高可达年化17.3%）要远远高于南太在境内所获得贷款平均约6.6%的年化资金成本，违背了交易的公允性，严重侵犯了南太公司及其他股东的利益。

  业内人士分析称，极端情况下，IsZo和IAT可以将贷款资金抽走或用于股东分红，亏空南太地产账上现金，造成南太地产违约，而使得IsZo和IAT获得资产或公司股权的处置权，将资产转移或者变现占为己有。

  与外资的股权斗争

  虽然2021年前三季度处于盈利，但当前南太地产股价已难言乐观。自2021年11月30日开始，南太地产股价便一路下行，截止1月20日，南太地产报收于9.34美元，较11月19日收盘价已跌去63.54%。

  据了解，佳兆业与外资的斗争，发生于2020年，彼时的南太地产正处于扩张阶段。当年3月，南太地产以7.05亿元折合楼面价10953元每平（剔除配建）的代价拿下东莞麻涌的一宗商住地。

  但Izso对东莞麻涌拿地持反对意见，Izso与南太地产的矛盾却上升到至高点。

  在此之后，佳兆业提出要以1.5亿美元对南太地产进行增资，在增持完成后，佳兆业的持股将达到43.9%，IsZo针对该定增在英属维尔京群岛商事法庭启动诉讼程序。2021年3月，经法院裁定，佳兆业为南太增资并支持南太发展的定增行为无效。随后佳兆业对该决定提出上诉，同年10月，上诉遭到驳回。

  增持不成，Iszo又在英属维尔京群岛商事法庭启动诉讼召开特别股东大会提名自己的6名董事更换董事会。之后，2021年12月13日新组成的南太董事会发布工作报告，指出董事会已通过签订了为期一年的股东权利计划(“权利计划”)，以应对南太地产在短时间内可能被其他股东重组董事会的情况。

  南太地产的路将走向何方，已然成谜。